Documento de Referência Contratual

Termos Gerais
de Contratação

IOGAR Consultoria · Bares e Restaurantes

VERSÃO VIGENTE · 19 DE MAIO DE 2026

Título I · Natureza dos Serviços e Fluxo Operacional do BPO

Cláusula 1ª. FLUXO DE TRÊS VALIDAÇÕES. As Partes reconhecem expressamente que o BPO Financeiro é prestado em regime de OPERAÇÃO TÉCNICA SEM PODER DECISÓRIO E POSTERIOR À DECISÃO DA CONTRATANTE, observando rigorosamente o seguinte fluxo operacional de TRÊS VALIDAÇÕES:

(a) ORIGEM DA DEMANDA — documentos financeiros (boletos, faturas, solicitações de pagamento, dados bancários de fornecedores e similares) são recebidos diretamente pela CONTRATANTE, em seus próprios canais. A CONTRATADA NÃO recebe, processa ou executa qualquer pagamento originado em comunicação direta de terceiros, fornecedores, prestadores ou credores, mesmo que tais terceiros aleguem relação comercial com a CONTRATANTE;

(b) ENCAMINHAMENTO PELA CONTRATANTE — somente serão processados pela CONTRATADA documentos financeiros encaminhados diretamente pela CONTRATANTE ou pelo Interlocutor Único, por Canais Oficiais (Título IV). O encaminhamento pela CONTRATANTE constitui PRIMEIRO ATO DE VALIDAÇÃO do documento;

(c) APROVAÇÃO PRÉVIA — antes da inclusão no sistema bancário, a CONTRATADA submete cada pagamento à APROVAÇÃO PRÉVIA da CONTRATANTE por Canal Oficial rastreável (e-mail ou Grupo Oficial — Título IV). A aprovação prévia constitui SEGUNDO ATO DE VALIDAÇÃO do documento, valor, beneficiário, dados bancários e vencimento;

(d) INCLUSÃO TÉCNICA — após aprovação prévia, a CONTRATADA realiza INCLUSÃO ELETRÔNICA do pagamento no sistema bancário, sem acessar mecanismos de aprovação final (token, certificado digital, biometria, contrassenha), os quais permanecem em controle exclusivo da CONTRATANTE;

(e) EFETIVAÇÃO PELA CONTRATANTE — a CONTRATADA comunica a inclusão realizada e a CONTRATANTE acessa diretamente seu sistema bancário para realizar a EFETIVAÇÃO FINAL do pagamento. Esta etapa constitui TERCEIRO ATO DE VALIDAÇÃO, no qual a CONTRATANTE verifica novamente beneficiário, valor, vencimento e demais elementos do pagamento antes de autorizar com seus mecanismos privativos de autenticação.

Cláusula 2ª. DECLARAÇÕES DA CONTRATANTE. A CONTRATANTE declara expressamente que:

(i) detém o controle exclusivo de suas comunicações com fornecedores, prestadores e credores, e da segurança de seus próprios canais (e-mail, sistemas, telefonia, WhatsApp);

(ii) detém o controle exclusivo dos mecanismos de aprovação final bancária (tokens, certificados digitais, biometria, contrassenhas);

(iii) é a única responsável pela autenticidade e integridade dos documentos encaminhados à CONTRATADA, bem como pelos dados cadastrais de seus fornecedores;

(iv) reconhece que a CONTRATADA atua em posição POSTERIOR à decisão da CONTRATANTE de encaminhar o documento, não tendo a CONTRATADA controle, acesso ou responsabilidade sobre a origem documental;

(v) compromete-se a manter práticas de segurança da informação adequadas em seus próprios canais, incluindo proteção contra comprometimento de e-mail (Business Email Compromise — BEC), phishing, engenharia social e similares;

(vi) reconhece que a inclusão pela CONTRATADA é ato operacional preparatório e não substitui a verificação final pela CONTRATANTE no momento da efetivação bancária.

Cláusula 3ª. DILIGÊNCIA PROFISSIONAL DA CONTRATADA.

§ 1º NATUREZA DA DILIGÊNCIA. A CONTRATADA executa o BPO Financeiro com diligência profissional compatível com o porte e maturidade típica de empresas de BPO Financeiro do setor de bares e restaurantes no Brasil. A diligência aplicada constitui OBRIGAÇÃO DE MEIO, não de resultado, sendo medida pelo padrão geral de razoabilidade do setor e não por procedimentos específicos pré-definidos.

§ 2º LIMITES DO DEVER DE DILIGÊNCIA. A CONTRATADA NÃO TEM DEVER, no exercício do BPO Financeiro: (a) de verificar autenticidade documental de boletos, faturas, notas fiscais ou ordens de pagamento, para além do que é observável em análise visual padrão e cruzamento com cadastros existentes; (b) de verificar a legitimidade da origem do encaminhamento documental, especialmente quanto a invasões de canais da CONTRATANTE, contas comprometidas ou fraudes internas; (c) de realizar verificações periciais, criminais ou de autoria documental; (d) de auditar a segurança da informação dos canais e sistemas da CONTRATANTE; (e) de detectar fraudes externas (BEC, phishing, engenharia social, falsificação de boletos, falsificação de dados bancários) originadas fora de seu controle operacional; (f) de adotar procedimentos especiais de fiscalização ou auditoria documental não previstos expressamente neste Contrato.

§ 3º SINALIZAÇÕES OPERACIONAIS. A CONTRATADA poderá, a seu critério e como prática operacional não vinculante, sinalizar à CONTRATANTE inconsistências que identificar no fluxo regular do BPO. Tais sinalizações constituem mera cortesia operacional, não configurando obrigação contratual nem padrão de diligência exigível. A ausência de sinalização específica não constitui descumprimento contratual nem culpa da CONTRATADA, permanecendo o dever de verificação na CONTRATANTE em todos os momentos do fluxo.

Cláusula 4ª. ATO DE ACEITE OPERACIONAL. Para os fins deste documento, considera-se ATO DE ACEITE OPERACIONAL pela CONTRATANTE: (a) a aprovação prévia formal por Canal Oficial; (b) o silêncio qualificado por mais de 24 (vinte e quatro) horas após sinalização inequívoca pela CONTRATADA, salvo quando a natureza da demanda exigir resposta em prazo inferior; (c) a efetivação final do pagamento pela CONTRATANTE no sistema bancário com seus mecanismos privativos.

Cláusula 5ª. REGISTRO DAS DEMANDAS.

§ 1º REGISTRO PELA CONTRATADA. A CONTRATADA mantém registro contemporâneo das solicitações da CONTRATANTE que constituam consumo da cota mensal do Anexo I do Contrato Comercial ou serviço extra, contendo: data, autor da solicitação (Interlocutor Único ou autorizado), descrição da demanda, classificação (incluída ou excedente) e horas/recursos consumidos. O formato e o meio do registro são de livre escolha da CONTRATADA (e-mail, sistema próprio, planilha ou outro meio razoável).

§ 2º INFORMAÇÃO DE EXCEDENTE. Toda demanda classificada como excedente ao escopo contratual é comunicada à CONTRATANTE pelos Canais Oficiais com aprovação prévia, conforme Título II, e posteriormente acompanhada da Nota Fiscal correspondente, conforme procedimento padrão de cobrança.

§ 3º CONSULTA AO REGISTRO. A CONTRATANTE pode solicitar consulta ao registro mediante pedido formal pelos Canais Oficiais. A CONTRATADA atenderá a solicitação no prazo razoável compatível com a operação.

Cláusula 6ª. SISTEMAS DE TERCEIROS — EXCLUSÃO. As Partes reconhecem expressamente que os sistemas de gestão utilizados na operação da CONTRATANTE (notadamente sistemas de PDV, ERP, gestão financeira, controle de estoque, fichas técnicas e similares) são contratados diretamente pela CONTRATANTE com os respectivos fornecedores, sendo a CONTRATANTE a única responsável pela: (a) escolha do sistema, ainda que indicado ou recomendado pela CONTRATADA; (b) contratação, pagamento e renovação; (c) disponibilidade, performance e funcionalidade dos sistemas; (d) integridade dos dados armazenados; (e) backup e segurança dos dados no sistema; (f) interlocução comercial e técnica com os fornecedores dos sistemas; (g) licenciamento adequado. A CONTRATADA atua como USUÁRIA AUTORIZADA desses sistemas, exclusivamente para fins de execução do Contrato, não tendo relação contratual com seus fornecedores nem responsabilidade por falhas, indisponibilidade, perda de dados, bugs, problemas de integração ou quaisquer prejuízos decorrentes do funcionamento desses sistemas.

Cláusula 7ª. COLETA E VALIDAÇÃO DE DDA (DÉBITO DIRETO AUTORIZADO).

§ 1º FONTE ALTERNATIVA DE DEMANDA. Como rotina operacional adicional ao fluxo previsto na Cláusula 1ª deste Título, e mediante autorização expressa da CONTRATANTE para acesso ao módulo DDA de seu sistema bancário, a CONTRATADA executará periodicamente o seguinte procedimento: (a) COLETA — acesso ao relatório de DDA e coleta dos boletos pendentes em nome da CONTRATANTE; (b) VALIDAÇÃO TÉCNICA — cruzamento com cadastros de fornecedores e notas fiscais no sistema de gestão, classificando os boletos em RECONHECIDOS ou DESCONHECIDOS, sinalizados expressamente; (c) ENVIO DE FLUXO DE CAIXA — consolidado encaminhado pelos Canais Oficiais; (d) APROVAÇÃO PRÉVIA — manifestação da CONTRATANTE sobre cada boleto, constituindo PRIMEIRO ATO DE VALIDAÇÃO no fluxo DDA; (e) INCLUSÃO TÉCNICA — inclusão eletrônica dos boletos aprovados; (f) EFETIVAÇÃO PELA CONTRATANTE — efetivação final do pagamento pela CONTRATANTE.

§ 2º RESPONSABILIDADES ESPECÍFICAS DO FLUXO DDA. (I) A SINALIZAÇÃO de boleto como DESCONHECIDO pela CONTRATADA constitui ALERTA TÉCNICO de potencial irregularidade (boleto fraudulento, cobrança indevida, fornecedor não cadastrado, duplicidade), reforçando o dever de verificação da CONTRATANTE antes da aprovação; (II) A APROVAÇÃO pela CONTRATANTE de boleto sinalizado como DESCONHECIDO constitui RATIFICAÇÃO EXPRESSA, pela CONTRATANTE, de que reconhece o pagamento como devido — assumindo INTEGRALMENTE a responsabilidade pela decisão, ainda que posteriormente venha a se verificar tratar-se de boleto irregular, fraudulento ou indevido; (III) Os boletos coletados em DDA mas NÃO APROVADOS pela CONTRATANTE não são incluídos pela CONTRATADA, permanecendo pendentes no DDA até manifestação posterior da CONTRATANTE ou expiração; (IV) A CONTRATADA não tem dever de verificar autenticidade documental, perícia de fornecedor ou auditoria de origem dos boletos coletados em DDA, exceto pelo cruzamento técnico previsto no § 1º (b).

§ 3º AUTORIZAÇÃO DE ACESSO. A CONTRATANTE compromete-se a manter ativo o acesso da CONTRATADA ao módulo DDA de seu sistema bancário, em modo de consulta (sem poderes de aprovação ou movimentação), pelo tempo de vigência do BPO Financeiro. A retirada unilateral do acesso DDA pela CONTRATANTE não exime a CONTRATANTE de suas obrigações de pagamento dos serviços contratados, mas pode ensejar redução proporcional do escopo do BPO mediante acordo entre as Partes.

Cláusula 8ª. GESTÃO DE FATURAS DE CARTÃO DE CRÉDITO.

§ 1º RESPONSABILIDADE PELA INFORMAÇÃO DE COMPRAS. A gestão operacional dos cartões de crédito corporativos da CONTRATANTE — incluindo controle de uso, autorização de portadores, acompanhamento de transações em tempo real e identificação das compras realizadas — é de responsabilidade EXCLUSIVA da CONTRATANTE. Toda compra realizada nos cartões da CONTRATANTE, com respectivas condições de parcelamento, finalidade e centro de custo, deve ser informada à CONTRATADA pela própria CONTRATANTE, no momento da realização ou imediatamente após, pelos Canais Oficiais.

§ 2º LIMITES DA ATUAÇÃO DA CONTRATADA. A CONTRATADA NÃO TEM DEVER, em relação às faturas de cartão de crédito: (a) de investigar, perícia ou rastrear cada lançamento da fatura após seu fechamento; (b) de monitorar o uso dos cartões em tempo real; (c) de identificar fraudes, clonagens, compras indevidas ou desconhecidas; (d) de conduzir processos de contestação junto ao banco; (e) de conduzir processos de chargeback; (f) de gerenciar conflitos entre portadores e a CONTRATANTE sobre uso dos cartões.

§ 3º FLUXO OPERACIONAL DA FATURA. Quando do fechamento da fatura, a CONTRATADA: (a) coleta a fatura no portal do cartão ou recebe da CONTRATANTE; (b) classifica os lançamentos conforme informações prévias fornecidas pela CONTRATANTE; (c) solicita à CONTRATANTE, pelos Canais Oficiais, explicação sobre lançamentos não informados previamente; (d) inclui o pagamento da fatura no sistema bancário, observado o fluxo de TRÊS VALIDAÇÕES da Cláusula 1ª.

§ 4º RESPONSABILIDADE POR COMPRAS DESCONHECIDAS. A existência de lançamentos desconhecidos pela CONTRATANTE em sua fatura, sejam decorrentes de fraude, clonagem, uso indevido por portadores, falha do banco ou qualquer outra origem, é matéria de responsabilidade EXCLUSIVA da CONTRATANTE perante o banco emissor. A CONTRATADA limitará seu papel à sinalização do lançamento como "não informado previamente" e aguardará decisão da CONTRATANTE sobre: (i) reconhecer e autorizar pagamento; (ii) contestar diretamente com o banco; (iii) reportar à autoridade competente. A CONTRATADA não conduz nenhuma dessas providências em nome da CONTRATANTE, salvo mediante Proposta de Projeto específica.

Cláusula 9ª. GESTÃO CONTÁBIL E APURAÇÃO DE IMPOSTOS.

§ 1º EXCLUSÃO DE RESPONSABILIDADE CONTÁBIL. A CONTRATADA NÃO PRESTA SERVIÇOS DE CONTABILIDADE, APURAÇÃO DE IMPOSTOS OU GESTÃO TRIBUTÁRIA. São matérias de responsabilidade EXCLUSIVA do contador, escritório contábil ou consultoria tributária contratados pela CONTRATANTE, sem qualquer atuação ou responsabilidade da CONTRATADA: (a) apuração e cálculo de impostos sobre vendas (ICMS, ISS, PIS, COFINS, IBS, CBS, Simples Nacional ou outros); (b) apuração e cálculo de impostos sobre folha de pagamento (INSS, FGTS, IRRF, contribuição sindical ou outros); (c) apuração e cálculo de impostos sobre lucro ou faturamento (IRPJ, CSLL ou outros); (d) elaboração e entrega de obrigações acessórias (SPED, EFD, DCTF, DIRF, eSocial, REINF, ECD, ECF ou outras); (e) classificação fiscal de produtos ou operações; (f) planejamento tributário; (g) defesa em processos administrativos ou judiciais fiscais; (h) escrituração contábil oficial.

§ 2º PAPEL OPERACIONAL DA CONTRATADA. A função da CONTRATADA em relação a impostos limita-se a: (a) incluir, no sistema bancário, o pagamento de tributos apurados, informados e validados pelo contador da CONTRATANTE ou pela própria CONTRATANTE, observado o fluxo de TRÊS VALIDAÇÕES da Cláusula 1ª; (b) lançar, no sistema de gestão da CONTRATANTE, valores de tributos efetivamente pagos para fins de fluxo de caixa e DRE gerencial; (c) sinalizar à CONTRATANTE eventuais inconsistências manifestamente identificáveis, sem assumir papel de revisão ou auditoria fiscal.

§ 3º INTERLOCUÇÃO COM CONTADOR. A CONTRATADA poderá interagir com o contador da CONTRATANTE para fins operacionais (envio de extratos, planilhas de movimento, relatórios financeiros), mediante autorização expressa da CONTRATANTE. Tal interação NÃO constitui assunção de responsabilidade pelas apurações realizadas pelo contador, nem configura supervisão ou validação dos cálculos contábeis. A responsabilidade técnica permanece integralmente do contador.

§ 4º RESPONSABILIDADE POR ERROS CONTÁBEIS OU TRIBUTÁRIOS. Erros de apuração tributária, multas fiscais, autuações, penalidades regulatórias e quaisquer prejuízos decorrentes da gestão contábil ou tributária da CONTRATANTE são de responsabilidade EXCLUSIVA do contador da CONTRATANTE e/ou da própria CONTRATANTE, conforme repartição contratual existente entre eles, não havendo qualquer dever de regresso, indenização ou compensação da CONTRATADA pelos referidos prejuízos.

Título II · Política de Uso Justo e Serviços Extras

Cláusula 10ª. LIMITES QUANTITATIVOS DO ESCOPO. As Partes reconhecem expressamente que os serviços previstos no BPO Financeiro e na Consultoria em Gestão têm LIMITES QUANTITATIVOS MENSAIS bem definidos no Anexo I do Contrato Comercial (frequência de visitas presenciais, frequência e duração de reuniões online, horas de atendimento de demandas operacionais, número de relatórios sob demanda, etc.), os quais constituem o escopo COMPLETO e EXAUSTIVO da remuneração mensal pactuada.

Cláusula 11ª. DEMANDAS EXCEDENTES E SERVIÇOS EXTRAS.

§ 1º APROVAÇÃO PRÉVIA. Quaisquer demandas que excedam os limites mensais do Anexo I do Contrato Comercial, ou que se enquadrem como serviços extras previstos na Tabela de Serviços Extras (Cláusula 13ª), serão informadas pela CONTRATADA à CONTRATANTE pelos Canais Oficiais (Título IV), contendo: (a) descrição da demanda; (b) classificação como excedente ou serviço extra; (c) valor estimado conforme tabela vigente; (d) prazo estimado de execução.

§ 2º INÍCIO DO ATENDIMENTO. A execução da demanda iniciar-se-á somente após a APROVAÇÃO PRÉVIA da CONTRATANTE, manifestada pelos Canais Oficiais por sócio, representante legal ou Interlocutor Único da CONTRATANTE. A aprovação prévia constitui ATO DE ACEITE OPERACIONAL nos termos da Cláusula 4ª deste documento.

§ 3º FATURAMENTO. Após a execução da demanda aprovada, a CONTRATADA emitirá a correspondente Nota Fiscal, somada à fatura mensal subsequente ou em fatura específica, observado o prazo de pagamento do Contrato Comercial.

§ 4º DEMANDAS URGENTES. Em demandas de natureza urgente comunicadas pela CONTRATANTE fora do horário comercial (Cláusula 20ª § 2º), aplicar-se-á o plantão fora de horário previsto na Tabela de Serviços Extras (Cláusula 13ª), observando-se: (a) o atendimento será prestado mediante aprovação prévia da CONTRATANTE pelos Canais Oficiais, ainda que verbalmente confirmada e posteriormente ratificada por escrito; (b) a CONTRATADA reservar-se-á o direito de não atender demandas urgentes que excedam sua capacidade operacional disponível, sem que isso configure descumprimento contratual.

§ 5º RECUSA OU AUSÊNCIA DE APROVAÇÃO. Caso a CONTRATANTE recuse a aprovação prévia ou não se manifeste em prazo razoável compatível com a natureza da demanda, a CONTRATADA poderá, a seu exclusivo critério: (a) declinar do atendimento; ou (b) reduzir o escopo da entrega ao limite que ainda comporta o pacote mensal contratado.

§ 6º NÃO CONFIGURA OBJEÇÃO FUNDAMENTADA. Não constitui recusa ou objeção legítima a mera alegação de que o serviço deveria estar incluído na remuneração mensal, quando o Anexo I do Contrato Comercial indicar de forma quantificada que o limite foi atingido. Em caso de divergência sobre a classificação da demanda, prevalece o quantitativo do Anexo I.

Cláusula 12ª. REGIME DE PRESTAÇÃO. A CONTRATANTE declara estar ciente e de acordo que o regime de remuneração mensal previsto no Contrato Comercial — ainda que contenha componente variável vinculado ao Faturamento Bruto — NÃO constitui regime de prestação ilimitada de serviços, sociedade, parceria ou qualquer forma de associação com a CONTRATADA, sendo o vínculo estritamente de prestação de serviços conforme escopo quantificado no Anexo I.

Cláusula 13ª. TABELA DE SERVIÇOS EXTRAS — REGISTRO ONLINE.

§ 1º REGISTRO OFICIAL. A tabela detalhada dos serviços extras, valores, condições e modalidades de cobrança é mantida pela CONTRATADA em formato eletrônico de acesso público, disponível em: https://sites.google.com/iogar.com.br/tabeladeservicos (ou outro endereço oficial sucessor, comunicado pela CONTRATADA pelos Canais Oficiais com antecedência de 30 dias).

§ 2º VINCULAÇÃO CONTRATUAL. A CONTRATANTE declara conhecer integralmente a tabela vigente na data de assinatura do Contrato Comercial, cuja referência consta no Anexo II daquele documento em sua versão de assinatura. A versão online vigente em cada momento prevalece sobre eventuais cópias impressas ou anexadas, salvo disposição expressa em contrário no Contrato Comercial.

§ 3º ATUALIZAÇÕES. A CONTRATADA poderá atualizar a tabela online unilateralmente, para inclusão de novos serviços, exclusão de serviços descontinuados, ajuste de descrições, condições e valores, observado o seguinte: (a) atualizações de valores que excedam a variação acumulada do IPCA/IBGE do período desde a última atualização exigem comunicação prévia à CONTRATANTE, pelos Canais Oficiais, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data efetiva, sendo aplicáveis apenas a serviços contratados após a data efetiva da atualização; (b) atualizações de valores até o limite do IPCA/IBGE acumulado não exigem comunicação prévia e aplicam-se imediatamente, em linha com o reajuste contratual; (c) inclusão de NOVOS serviços (não previstos na versão anterior) ou EXCLUSÃO de serviços previstos não exigem comunicação prévia, mas serviços excluídos seguem disponíveis pelo valor da versão imediatamente anterior aos serviços já em execução ou solicitados até a data da atualização.

§ 4º DIREITO DE OBJEÇÃO. A CONTRATANTE poderá objetar formalmente, pelos Canais Oficiais, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis da comunicação prevista no § 3º (a), qualquer atualização que exceda o IPCA/IBGE acumulado. Não havendo objeção tempestiva, a atualização considera-se ratificada. Havendo objeção fundamentada, as Partes buscarão solução consensual nos termos da Cláusula 56ª (Mediação Prévia).

§ 5º ARQUIVAMENTO. A CONTRATADA manterá histórico das versões da tabela online, com data de início e fim de vigência de cada versão, à disposição da CONTRATANTE mediante solicitação formal pelos Canais Oficiais. O histórico constitui prova das condições aplicáveis a cada serviço contratado em cada momento.

Título III · Inadimplemento e Suspensão Graduada

Cláusula 14ª. ATRASO DE PAGAMENTO. O atraso no pagamento de qualquer Nota Fiscal sujeitará a CONTRATANTE, automática e independentemente de notificação, às seguintes consequências cumulativas:

(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die desde a data do vencimento;

(ii) multa moratória de 10% (dez por cento) sobre o valor em atraso;

(iii) correção monetária pelo IPCA/IBGE acumulado no período do atraso;

(iv) perda automática e definitiva de quaisquer descontos, bonificações, condições especiais ou cortesias concedidas pela CONTRATADA, retroativos à data do início do Contrato ou da concessão, o que tiver ocorrido por último;

(v) honorários advocatícios de 20% (vinte por cento) sobre o valor inadimplido, em caso de cobrança judicial ou extrajudicial;

(vi) protesto da Nota Fiscal ou do título representativo da dívida em cartório, a critério da CONTRATADA, após 15 (quinze) dias corridos do vencimento;

(vii) inclusão da CONTRATANTE em órgãos de proteção ao crédito (SPC, SERASA, Boa Vista) após 30 (trinta) dias corridos do vencimento, observada a legislação aplicável.

Cláusula 15ª. SUSPENSÃO GRADUADA DOS SERVIÇOS. O atraso no pagamento sujeitará a CONTRATANTE à suspensão gradual da prestação dos serviços, observando-se os seguintes níveis:

(i) Aos 10 (dez) dias corridos de atraso: suspendem-se as análises customizadas, relatórios sob demanda, reuniões avulsas, treinamentos e demais entregas extras; permanecem ativos os serviços recorrentes essenciais (Conciliação Bancária, Contas a Pagar/Receber, lançamentos bancários, DRE e DFC mensais);

(ii) Aos 20 (vinte) dias corridos de atraso: suspendem-se também reuniões recorrentes, visitas presenciais, novos lançamentos no banco e novas baixas no sistema, salvo obrigações com prazo fiscal ou legal iminente de até 5 (cinco) dias úteis, que serão concluídas com cobrança automática conforme tabela de serviços extras;

(iii) Aos 30 (trinta) dias corridos de atraso: suspende-se integralmente a Operação Contínua, com efeito de rescisão automática nos termos do Contrato Comercial.

§ 1º Cada nível de suspensão exige notificação eletrônica prévia pela CONTRATADA, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, encaminhada pelos Canais Oficiais ao Interlocutor Único e a pelo menos 1 (um) sócio ou representante legal da CONTRATANTE.

§ 2º A suspensão dos serviços, em qualquer nível, NÃO interrompe a contagem do prazo contratual nem suspende a obrigação da CONTRATANTE de pagar as mensalidades vincendas durante o período de suspensão, as quais permanecem devidas integralmente.

Cláusula 16ª. RESCISÃO POR INADIMPLEMENTO. Atingidos 30 (trinta) dias corridos de atraso, configura-se rescisão automática por inadimplemento, aplicando-se cumulativamente: (a) todos os valores vencidos e não pagos; (b) a multa de rescisão antecipada prevista no Contrato Comercial; (c) os encargos previstos na Cláusula 14ª.

Título IV · Canais Oficiais de Atendimento, Aprovações e SLA

Cláusula 17ª. CANAIS OFICIAIS. Toda e qualquer comunicação operacional relativa ao Contrato Comercial, incluindo solicitações, aprovações prévias de pagamentos, sinalizações de demanda e quaisquer outras manifestações vinculantes, deverá ocorrer exclusivamente pelos seguintes canais oficiais ("Canais Oficiais"):

(a) qualquer e-mail corporativo da CONTRATADA com domínio @iogar.com.br;

(b) qualquer Grupo de WhatsApp criado e/ou administrado por sócios ou colaboradores com função de gestão na CONTRATADA, com participação obrigatória de: (i) ao menos 1 (um) sócio, representante legal ou Interlocutor Único da CONTRATANTE; e (ii) representantes designados da CONTRATADA.

Cláusula 18ª. VEDAÇÕES. NÃO constituem Canais Oficiais e, portanto, NÃO geram obrigação ou aceite da CONTRATADA: WhatsApp pessoal de colaboradores da CONTRATADA fora dos grupos previstos no item (b) da Cláusula 17ª, ligações telefônicas não gravadas, mensagens SMS, canais de redes sociais ou qualquer outro meio não listado. Demandas enviadas por canais não oficiais poderão ser redirecionadas pela CONTRATADA aos Canais Oficiais sem prejuízo do SLA, e não vincularão a CONTRATADA até que reformuladas pelo canal adequado.

Cláusula 19ª. INTERLOCUTOR ÚNICO. A CONTRATANTE designará, no Anexo I do Contrato Comercial, 1 (um) Interlocutor Único responsável pelas comunicações regulares com a CONTRATADA, com poder para: (a) encaminhar documentos do fluxo BPO; (b) conceder aprovações prévias de pagamento até o limite operacional acordado; (c) solicitar demandas excedentes; (d) ratificar entregas. A CONTRATANTE poderá substituir o Interlocutor Único a qualquer tempo, mediante comunicação formal pelos Canais Oficiais com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis.

Cláusula 20ª. HORÁRIO DE ATENDIMENTO.

§ 1º HORÁRIO POR SERVIÇO. O atendimento da CONTRATADA observa os seguintes horários, de segunda a sexta-feira, excluindo-se feriados nacionais e estaduais (Rio de Janeiro) e recessos formalmente comunicados pela CONTRATADA com antecedência mínima de 15 (quinze) dias: (a) BPO Financeiro: das 8h às 17h (horário de Brasília); (b) Consultoria em Gestão: das 9h às 18h (horário de Brasília).

§ 2º DEMANDAS FORA DO HORÁRIO. Demandas comunicadas fora do horário aplicável ao respectivo serviço serão atendidas no próximo dia útil dentro do horário correspondente, salvo nas hipóteses de plantão fora de horário expressamente contratado conforme Tabela de Serviços Extras (Cláusula 13ª) e Cláusula 11ª § 4º (demandas urgentes).

Cláusula 21ª. TEMPOS DE RESPOSTA (SLA). A CONTRATADA observa os seguintes tempos máximos para retorno inicial às demandas recebidas pelos Canais Oficiais, computados dentro do horário aplicável ao serviço da demanda:

Para fins desta Cláusula, "resposta" ou "retorno" significa acusação de recebimento, identificação do responsável pelo atendimento na CONTRATADA e prazo estimado de resolução. A resolução substantiva da demanda observa prazo razoável compatível com sua natureza e complexidade.

Cláusula 22ª. NATUREZA ORGANIZACIONAL DOS PRAZOS. Os prazos de resposta previstos na Cláusula 21ª têm caráter ORGANIZACIONAL E INFORMATIVO, refletindo o compromisso de esforço da CONTRATADA em manter padrão regular de atendimento. O eventual descumprimento de prazo específico, isolado ou pontual, NÃO configura: (a) descumprimento contratual ensejador de multa; (b) fundamento para indenização por danos materiais ou morais; (c) base para rescisão contratual por culpa da CONTRATADA; (d) violação de obrigação de resultado. A CONTRATADA observa o padrão geral de cumprimento ao longo do mês contratual. Descumprimentos sistemáticos podem ser objeto de reunião de alinhamento entre as Partes, com plano de ação corretiva, sem implicar automaticamente penalidade pecuniária.

Cláusula 23ª. APROVAÇÕES PRÉVIAS DE PAGAMENTO VIA GRUPO OFICIAL. As Partes acordam que, no fluxo operacional do BPO Financeiro, as aprovações prévias da CONTRATANTE à inclusão de pagamentos no sistema bancário (Cláusula 1ª) poderão ocorrer pelo Grupo Oficial, observado o seguinte:

§ 1º A aprovação prévia pelo Grupo Oficial é válida, eficaz e plenamente vinculante quando atender, cumulativamente, aos seguintes requisitos: (a) solicitação da CONTRATADA contendo identificação do beneficiário, valor, vencimento, finalidade e documento de origem (boleto, fatura, ordem de pagamento) anexado ou referenciado; (b) manifestação afirmativa expressa de pessoa autorizada da CONTRATANTE (sócio, representante legal ou Interlocutor Único), identificada pelo número de telefone constante do cadastro oficial registrado no Anexo I do Contrato Comercial.

§ 2º IRRETRATABILIDADE APÓS PROCESSAMENTO. Aprovações dadas no Grupo Oficial são IRRETRATÁVEIS a partir do momento em que a CONTRATADA inicia a inclusão técnica do pagamento no sistema bancário. A exclusão posterior da mensagem ("apagar para todos") ou qualquer outra forma de retirada da manifestação não desfaz a aprovação, permanecendo válidos seus efeitos jurídicos.

§ 3º PRESUNÇÃO DE LEGITIMIDADE. Na ausência de comunicação prévia e formal da CONTRATANTE sobre comprometimento de número de telefone ou conta WhatsApp de seus sócios, representantes legais ou Interlocutor Único, presume-se que as manifestações originadas dos referidos números são legítimas e vinculantes. A CONTRATANTE obriga-se a comunicar imediatamente, pelos Canais Oficiais, qualquer suspeita ou ocorrência de comprometimento, sob pena de assumir os efeitos das manifestações ocorridas em sua ausência de notificação.

Título V · Obrigações da Contratada

Cláusula 24ª. Constituem obrigações da CONTRATADA, sem prejuízo de outras decorrentes da natureza do Contrato Comercial:

• Prestar os serviços com diligência, qualidade técnica e respeito aos prazos do SLA, observados rigorosamente os limites quantitativos do Anexo I do Contrato Comercial;
• Alocar profissionais qualificados e tecnicamente capacitados;
• Manter o sigilo absoluto sobre todas as informações da CONTRATANTE, nos termos do Título IX;
• Responsabilizar-se integralmente por todos os encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos seus colaboradores;
• Notificar a CONTRATANTE, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, sempre que uma demanda exceder os limites do Anexo I do Contrato Comercial;
• Apresentar Proposta de Projeto, nos termos do modelo anexo ao Contrato Comercial, sempre que receber solicitação que se enquadre como Projeto;
• Emitir Notas Fiscais regulares pelos valores pactuados;
• Comunicar à CONTRATANTE, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, recessos e ausências planejadas;
• Observar a legislação aplicável aos serviços de consultoria e BPO Financeiro.

Cláusula 25ª. EXPRESSAMENTE EXCLUÍDO DO ESCOPO. A presente prestação de serviço NÃO COMPREENDE: (a) presença física diária ou em regime de plantão nos estabelecimentos da CONTRATANTE; (b) gestão operacional direta de equipes da CONTRATANTE; (c) aprovação, efetivação ou execução final de pagamentos no sistema bancário, tendo a CONTRATADA acesso restrito ao banco apenas para inclusão e lançamento; (d) responsabilidade pela escolha do sistema de gestão adotado pela CONTRATANTE, ainda que indicado pela CONTRATADA; (e) responsabilidade por fraudes, golpes, pagamentos de natureza duvidosa, criminosa ou autorizados por terceiros não identificados pela CONTRATANTE.

Título VI · Obrigações da Contratante

Cláusula 26ª. Constituem obrigações da CONTRATANTE, sem prejuízo de outras decorrentes da natureza do Contrato Comercial:

• Efetuar os pagamentos nos prazos pactuados, conforme Contrato Comercial;
• Designar Interlocutor Único, nos termos da Cláusula 19ª, comunicando à CONTRATADA, por escrito, qualquer substituição com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis;
• Orientar seus sócios, gestores e prepostos a respeitarem os canais, horários, prazos e demais regras de atendimento (Título IV);
• Fornecer à CONTRATADA, de forma completa, fiel e tempestiva, todas as informações, documentos, acessos a sistemas, extratos bancários, relatórios de adquirentes e demais elementos necessários à execução dos serviços;
• Responsabilizar-se pela implementação das ações sugeridas pela CONTRATADA, reconhecendo que a CONTRATADA atua em caráter consultivo e não decisório;
• Respeitar a Política de Uso Justo (Título II) e a separação entre Operação Contínua e Projetos;
• Comunicar à CONTRATADA, em até 5 (cinco) dias úteis, qualquer fato relevante que possa impactar a prestação dos serviços (abertura de unidades, troca de adquirente, mudança de sistema, alteração societária, etc.);
• Respeitar os direitos autorais e de propriedade intelectual da CONTRATADA e de terceiros (Título VIII);
• Manter ativos os acessos da CONTRATADA aos sistemas necessários à execução dos serviços (banco em modo de inclusão e lançamento, módulo DDA, sistemas de gestão, adquirentes), bem como mecanismos privativos de autenticação final em controle exclusivo da CONTRATANTE.

Título VII · Aspectos Trabalhistas e Inexistência de Vínculo

Cláusula 27ª. INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO. O presente Contrato é firmado em regime de prestação de serviços, regido pela legislação civil, NÃO existindo qualquer relação de emprego, hierarquia, subordinação ou pessoalidade entre a CONTRATANTE e os colaboradores, sócios, prepostos, parceiros ou prestadores da CONTRATADA. Cada Parte é integral e exclusivamente responsável por seus próprios encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais, sociais e securitários, sendo vedada qualquer alegação de vínculo empregatício, terceirização irregular ou pejotização.

Cláusula 28ª. RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA. Na hipótese de qualquer ação trabalhista, previdenciária ou fiscal proposta por colaboradores, ex-colaboradores ou prestadores de uma das Partes em face da outra, a Parte empregadora ou contratante responderá integralmente, comprometendo-se a denunciar a lide, requerer sua exclusão do polo passivo e, caso condenada solidária ou subsidiariamente a outra Parte, ressarcir integralmente todos os valores pagos, custas, honorários e prejuízos comprovados, mediante regresso.

Cláusula 29ª. OBSERVÂNCIA DA LEGISLAÇÃO TRABALHISTA. Cada Parte declara cumprir integralmente a legislação trabalhista, previdenciária e securitária aplicável aos seus respectivos colaboradores, comprometendo-se a apresentar, mediante solicitação fundamentada da outra Parte e em prazo razoável, documentos comprobatórios da regularidade, observados o sigilo e a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Título XI).

Título VIII · Propriedade Intelectual

Cláusula 30ª. TITULARIDADE PRÉVIA. Permanecem na titularidade exclusiva da CONTRATADA todas as metodologias, processos, ferramentas, sistemas, planilhas, dashboards, templates, manuais, materiais didáticos, designs, identidade visual, marcas, conhecimentos técnicos (know-how), bancos de dados e quaisquer outras obras intelectuais ou criações industriais desenvolvidas pela CONTRATADA antes ou no curso da execução deste Contrato, ainda que parcialmente apresentadas ou utilizadas em prol da CONTRATANTE.

Cláusula 31ª. LICENÇA DE USO. Pelo presente Contrato, a CONTRATADA concede à CONTRATANTE licença NÃO EXCLUSIVA, GRATUITA, INTRANSFERÍVEL e RESTRITA AO PRAZO DE VIGÊNCIA, para utilização das ferramentas, planilhas, dashboards, manuais e materiais entregues no curso da prestação de serviços, observando-se:

(a) a licença destina-se EXCLUSIVAMENTE à utilização interna pela CONTRATANTE em sua operação;

(b) é vedada a reprodução, distribuição, sublicenciamento, comercialização ou cessão a terceiros, ainda que gratuitamente;

(c) é vedada a engenharia reversa, descompilação, modificação ou criação de obras derivadas para fins de exploração comercial;

(d) ao término do Contrato, por qualquer motivo, cessa imediatamente a licença, devendo a CONTRATANTE descontinuar o uso dos materiais e devolver ou destruir os elementos que estejam exclusivamente em sua posse, salvo planilhas e dashboards já implantados em sua operação para fins exclusivamente internos.

Cláusula 32ª. PROJETOS CUSTOMIZADOS. A titularidade dos resultados de Projetos customizados, contratados nos termos do Capítulo de Projetos do Contrato Comercial, é definida nas respectivas Propostas Comerciais de Projeto, prevalecendo, salvo disposição expressa em contrário, a regra do § Único desta Cláusula.

Título IX · Sigilo e Confidencialidade

Cláusula 33ª. DEVER DE SIGILO. As Partes obrigam-se a manter sigilo absoluto sobre todas as informações confidenciais a que tiverem acesso em razão deste Contrato, incluindo, mas não se limitando a: dados financeiros, faturamento, custos, margens, fornecedores, clientes, fichas técnicas, estratégias comerciais, dados de funcionários, sócios e demais informações de natureza não pública ("Informações Confidenciais").

Cláusula 34ª. EXCEÇÕES. Não constituem violação ao dever de sigilo: (a) informações que sejam ou se tornem públicas sem culpa da Parte receptora; (b) informações que já fossem de conhecimento prévio da Parte receptora; (c) informações exigidas por autoridade competente, ordem judicial ou imposição legal, mediante notificação imediata da outra Parte; (d) informações partilhadas com contadores, advogados ou auditores das Partes, sob compromisso equivalente de sigilo; (e) informações utilizadas pela CONTRATADA, em forma agregada e anonimizada, para benchmark setorial e estatísticas internas.

Cláusula 35ª. PRAZO. O dever de sigilo subsiste durante toda a vigência do Contrato e pelo prazo de 5 (cinco) anos após seu término, por qualquer motivo, salvo quando lei aplicável estabelecer prazo superior.

Cláusula 36ª. PENALIDADE POR VIOLAÇÃO. A violação ao dever de sigilo sujeita a Parte infratora ao pagamento de multa compensatória equivalente a 10 (dez) vezes o valor da última fatura mensal do Contrato Comercial, sem prejuízo de perdas e danos comprovados em valor superior, custas, honorários e medidas judiciais cautelares para fazer cessar a violação.

Título X · Limitação de Responsabilidade

Cláusula 37ª. LIMITE QUANTITATIVO DE RESPONSABILIDADE. A responsabilidade civil total da CONTRATADA por quaisquer prejuízos diretos comprovadamente causados à CONTRATANTE, decorrentes ou relacionados a este Contrato, está limitada, em qualquer hipótese, ao MENOR dos seguintes valores: (a) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); ou (b) o equivalente a 6 (seis) meses da remuneração mensal vigente pactuada no Contrato Comercial. Em qualquer hipótese, a responsabilidade está sublimitada a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por evento.

Cláusula 38ª. EXCLUSÃO DE DANOS INDIRETOS. Em nenhuma hipótese a CONTRATADA será responsável por: (a) lucros cessantes; (b) perda de oportunidade; (c) prejuízos reputacionais; (d) danos morais não comprovados; (e) prejuízos a terceiros (clientes, fornecedores, sócios, parceiros da CONTRATANTE); (f) danos consequenciais, especiais ou punitivos.

Cláusula 39ª. EXCLUSÕES EXPRESSAS. A responsabilidade da CONTRATADA não se estende, em nenhuma hipótese, aos prejuízos decorrentes de:

(a) fraudes externas (Business Email Compromise, phishing, engenharia social, falsificação de boletos, falsificação de dados bancários, golpes de natureza diversa) originadas fora do controle operacional da CONTRATADA;

(b) comprometimento de canais, sistemas, contas, dispositivos ou comunicações da CONTRATANTE, incluindo invasões, vazamentos, perda de credenciais ou ataques cibernéticos contra a CONTRATANTE;

(c) fraudes internas ou desvios praticados por colaboradores, ex-colaboradores, sócios, prepostos, fornecedores ou terceiros da CONTRATANTE;

(d) decisões da CONTRATANTE contrárias a sugestões ou alertas previamente emitidos pela CONTRATADA;

(e) fatos imprevisíveis e inevitáveis, caso fortuito ou força maior (incluindo, sem se limitar a, falhas sistêmicas de instituições bancárias, indisponibilidade de serviços de terceiros, eventos climáticos, pandemias, instabilidade econômica, fraudes em massa, ataques cibernéticos contra terceiros, decisões regulatórias supervenientes);

(f) atos ou omissões de terceiros sobre os quais a CONTRATADA não tem controle (contadores, advogados, adquirentes, instituições bancárias, fornecedores de sistemas, parceiros operacionais da CONTRATANTE);

(g) uso indevido, fora do escopo ou em desconformidade com instruções, das metodologias, ferramentas e materiais entregues pela CONTRATADA;

(h) erros, multas ou prejuízos de natureza contábil, fiscal ou tributária, conforme regime do Título I, Cláusula 9ª deste documento.

Cláusula 40ª. PRAZO PARA RECLAMAÇÃO. Qualquer pleito indenizatório com fundamento neste Contrato deverá ser apresentado pela CONTRATANTE em prazo decadencial de 12 (doze) meses contados da data do evento ou do conhecimento da causa, sob pena de extinção do direito.

Cláusula 41ª. VALIDADE DA LIMITAÇÃO. As limitações de responsabilidade previstas neste Título são parte essencial do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato Comercial e refletem a contraprestação ajustada entre as Partes. Eventual declaração judicial de invalidade parcial não prejudicará as demais disposições, que se manterão eficazes em sua máxima extensão admitida pelo direito brasileiro.

Título XI · Proteção de Dados Pessoais (LGPD)

Cláusula 42ª. OBSERVÂNCIA DA LGPD. As Partes obrigam-se a observar, na execução deste Contrato, a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018) e demais normas aplicáveis ao tratamento de dados pessoais.

Cláusula 43ª. FUNÇÕES DAS PARTES. Para os fins da LGPD: (a) a CONTRATANTE atua como CONTROLADORA dos dados pessoais de seus clientes, fornecedores, funcionários, parceiros e demais titulares aos quais a CONTRATADA tenha acesso na execução dos serviços; (b) a CONTRATADA atua como OPERADORA, tratando os dados pessoais exclusivamente para os fins e nos limites necessários à execução deste Contrato, sob instruções da CONTRATANTE.

Cláusula 44ª. SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO.

§ 1º A CONTRATADA adota boas práticas de segurança da informação e governança de proteção de dados pessoais compatíveis com seu porte. Procedimentos internos são organizados conforme maturidade operacional da CONTRATADA e padrões razoavelmente exigíveis pela ANPD para empresas de porte e setor equivalentes.

§ 2º A CONTRATADA NÃO se responsabiliza por incidentes de segurança originados em canais, sistemas, contas, dispositivos ou comunicações da CONTRATANTE, observado o regime do Título I, especialmente quanto a Business Email Compromise (BEC), phishing, engenharia social, comprometimento de credenciais e fraudes correlatas.

Cláusula 45ª. INCIDENTES DE SEGURANÇA. Identificado incidente de segurança envolvendo dados pessoais tratados em razão deste Contrato, a Parte que primeiro tomar ciência notificará a outra Parte, pelos Canais Oficiais, em prazo razoável compatível com a natureza do incidente. As Partes colaborarão de boa-fé na avaliação, comunicação à ANPD (quando exigida) e mitigação dos efeitos, observando a repartição de responsabilidades das Cláusulas 43ª e 44ª.

Cláusula 46ª. DIREITOS DOS TITULARES. Solicitações de titulares de dados endereçadas à CONTRATADA serão por esta encaminhadas à CONTRATANTE para atendimento, observado o prazo legal. A CONTRATANTE responsabiliza-se pelo atendimento aos titulares, podendo a CONTRATADA prestar apoio técnico mediante demanda excedente conforme Tabela de Serviços Extras (Cláusula 13ª).

Cláusula 47ª. ENCERRAMENTO E ELIMINAÇÃO. Ao término do Contrato, a CONTRATADA, mediante orientação da CONTRATANTE: (a) eliminará os dados pessoais sob seu controle operacional em prazo razoável; ou (b) os devolverá à CONTRATANTE em formato eletrônico estruturado; observada a possibilidade de retenção pelos prazos legais aplicáveis (contábil, fiscal, judicial) ou para exercício regular de direitos.

Título XII · Não-Aliciamento de Pessoal

Cláusula 48ª. VEDAÇÃO RECÍPROCA. Durante a vigência do Contrato Comercial e pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses após seu término, por qualquer motivo, a CONTRATANTE, diretamente ou por interposta pessoa (incluindo empresas controladas, coligadas, sócios e parentes em primeiro grau), obriga-se a NÃO contratar, propor contratação, abordar com intuito de contratação, nem entabular negociação trabalhista ou de prestação de serviços com colaboradores, parceiros ou prestadores da CONTRATADA, salvo prévia e expressa anuência por escrito da CONTRATADA.

Cláusula 49ª. CLÁUSULA PENAL. A violação à Cláusula 48ª sujeita a CONTRATANTE ao pagamento de cláusula penal compensatória equivalente a 12 (doze) meses do salário ou retirada mensal do profissional aliciado, pagável em parcela única à CONTRATADA, sem prejuízo de perdas e danos comprovados em valor superior.

Cláusula 50ª. EXCEÇÕES. Não constitui aliciamento: (a) a contratação resultante de processo seletivo aberto, no qual o profissional se candidatou por iniciativa própria, sem solicitação ou indução pela CONTRATANTE; (b) a contratação após decurso integral do prazo de 24 (vinte e quatro) meses; (c) a contratação com anuência expressa por escrito da CONTRATADA.

Título XIII · Disposições Gerais e Mediação Prévia

Cláusula 51ª. MARKETING E DIVULGAÇÃO RECÍPROCA.

§ 1º AUTORIZAÇÃO RECÍPROCA AUTOMÁTICA. As Partes autorizam-se MUTUAMENTE, de forma automática, irrevogável e gratuita, durante a vigência do Contrato Comercial, a: (a) mencionar a existência da relação contratual em comunicações comerciais, institucionais e de marketing; (b) utilizar nome, marca, logotipo e identidade visual da outra Parte em portfólios de clientes, cases comerciais, materiais publicitários, redes sociais, site institucional, apresentações e demais peças de comunicação; (c) produzir e veicular conteúdo (textos, fotos, vídeos, depoimentos institucionais) que retratem aspectos genéricos da relação contratual em qualquer mídia, incluindo redes sociais, imprensa especializada e materiais audiovisuais; (d) utilizar marca e identidade visual da outra Parte em contexto editorial, com finalidade não enganosa, em quaisquer formatos e canais.

§ 2º LIMITES DA AUTORIZAÇÃO. A autorização do § 1º NÃO abrange: (a) divulgação de termos comerciais específicos do Contrato Comercial (valores, percentuais, descontos, condições de pagamento), os quais permanecem cobertos pelo dever de sigilo do Título IX; (b) divulgação de dados financeiros, operacionais ou estratégicos específicos da outra Parte obtidos no curso da execução do Contrato; (c) divulgação que vincule a outra Parte a posicionamento político, religioso, ideológico ou a marcas de produtos/serviços sem relação direta com o objeto deste Contrato, salvo aprovação expressa prévia; (d) divulgação que utilize a identidade da outra Parte de forma depreciativa, enganosa, ou que possa caracterizar concorrência desleal ou prática comercial vedada por lei.

§ 3º DIREITO DE OBJEÇÃO PONTUAL. Excepcionalmente, qualquer das Partes poderá objetar formalmente, pelos Canais Oficiais, a uma divulgação específica que entenda prejudicial à sua imagem ou estratégia comercial. A objeção fundamentada deverá ser atendida pela outra Parte mediante retirada da peça específica em prazo razoável, sem prejuízo da manutenção das demais divulgações autorizadas no § 1º. Objeções genéricas, sem motivação específica e fundamentada, não são oponíveis ao regime de autorização recíproca automática.

§ 4º INDENIZAÇÃO POR USO PROIBIDO. Eventual uso da identidade da outra Parte em desconformidade com os limites do § 2º sujeitará a Parte infratora ao pagamento de indenização por danos materiais e morais comprovados, sem prejuízo de tutela específica para fazer cessar a violação.

§ 5º DURAÇÃO E REVOGAÇÃO. A autorização recíproca do § 1º vigora durante a vigência do Contrato Comercial e por prazo INDETERMINADO após seu término. Cessado o Contrato, qualquer das Partes poderá solicitar formalmente à outra a remoção de divulgações específicas que se refiram ao histórico contratual. A Parte solicitada compromete-se a atender em prazo razoável, observado o tipo de mídia.

Cláusula 52ª. TRANSFERÊNCIA ARTICULADA. Na hipótese de dissolução societária ou alteração de controle de qualquer das Partes, o Contrato Comercial mantém integralmente sua eficácia perante a pessoa jurídica original, sendo vedado à parte sucessora, sócia remanescente, ex-funcionário ou ex-prestador autônomo: (a) reivindicar continuidade da prestação dos serviços fora do escopo da Parte contratual original; (b) apresentar-se a terceiros como representante ou continuadora do vínculo contratual originalmente firmado; (c) utilizar metodologias, ferramentas, materiais ou informações desenvolvidas no curso do Contrato em violação aos Títulos VIII (PI), IX (Sigilo) e XII (Não-Aliciamento).

Cláusula 53ª. INTEGRALIDADE. O Contrato Comercial, seus Anexos e estes Termos Gerais (na versão referenciada na cláusula de integração do Contrato Comercial) expressam plenamente o entendimento entre as Partes, ficando cancelados todos os entendimentos anteriores, verbais ou escritos, sobre a mesma matéria.

Cláusula 54ª. NULIDADES PARCIAIS. A eventual declaração de nulidade ou ineficácia de qualquer cláusula deste documento ou do Contrato Comercial não afetará as demais, que permanecerão em pleno vigor, devendo as Partes substituir a cláusula nula ou ineficaz por outra que, na máxima extensão possível, atinja o objetivo e o equilíbrio econômico originalmente pretendidos.

Cláusula 55ª. TOLERÂNCIA E RENÚNCIA. A tolerância de uma Parte com o descumprimento parcial ou eventual de obrigações da outra Parte constitui mera liberalidade, não configurando renúncia, novação ou modificação contratual, podendo a Parte tolerante, a qualquer tempo, exigir o cumprimento integral, sem necessidade de aviso prévio.

Cláusula 56ª. MEDIAÇÃO PRÉVIA OBRIGATÓRIA. As Partes obrigam-se a tentar, em boa-fé, solução consensual de eventuais conflitos antes do ajuizamento de medida judicial, mediante mediação a ser conduzida por mediador único indicado de comum acordo, ou, em caso de impasse na indicação, por câmara de mediação reconhecida com sede no Rio de Janeiro, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos do recebimento de notificação por uma Parte à outra. Esgotado o prazo sem solução, fica livre o ajuizamento. A mediação não suspende prazos prescricionais nem prazos contratuais. O custo da mediação será dividido igualmente entre as Partes, salvo acordo diverso.